Корпорацията може да претърпи преструктуриране или реорганизация по различни стратегически причини, независимо дали става въпрос за повишена оперативна ефективност или за намаляване на разходите. Тази реорганизация може да се извърши за увеличаване на печалбите. Често се прилага реорганизация без данъци, за да се намери ефективност в рамките на закона, която позволява намален данък. Този тип реорганизации могат да бъдат предизвикани от определени тактически действия, като поглъщания, изкупувания, нови придобивания Покупка на активи срещу покупка на акции Покупка на активи срещу покупка на акции - два начина за изкупуване на компания и всеки метод е от полза за купувача и продавача по различни начини . Това подробно ръководство изследва и изброява плюсовете, минусите, както и причините за структуриране на сделка с актив или сделка с акции в сделка за сливания и придобивания. или дори заплахата от глава 11.Глава 11 Несъстоятелност Глава 11 е правен процес, който включва реорганизация на дълговете и активите на длъжника. Той е достъпен за физически лица, партньорства, корпорации
Тези техники обикновено се прилагат с мисленето, че продавачът се стреми да избегне данъка върху доходите при реализирани печалби, като печалбата от търговия с акции в друга корпорация. Въпреки че има други случаи, при които продавачът би искал да избегне признаването на данък върху дохода, отлагането на данъка върху дохода често се извършва чрез използване на подходяща реорганизация, която следва федералните закони за признаване на данъка върху дохода.
Данъчни правила
Управлението на необлагаема реорганизация зависи изцяло от данъчната юрисдикция. Раздел 368 Раздел 368 очертава формат за данъчно третиране на реорганизации, както е описано в Кодекса за вътрешни приходи (IRC) от 1986 г. Тези трансакции за реорганизация обаче трябва да отговарят на определени законови изисквания изисквания за класифициране за благоприятно лечение. Освен това е имало допълнителен прецедент от кодифицираното дружество, в което се намира. Безреспондирана реорганизация се извършва не непременно за предоставяне на данъчно освобождаване и по този начин дружеството е в по-добро положение. Прави се за намаляване на всички данъчни последици от вече предстоящата реорганизация. С други думи, реорганизацията на бизнеса не се задейства от необходимостта да се извърши необлагаема реорганизация. По-скоро необлагаемата реорганизация се задейства, когато се очаква реорганизация на бизнеса.С настъпващото преструктуриране бизнесът се надява нито да получи данъчно предимство, нито недостатък.
По същество терминът „необлагаем“ е подвеждащ, тъй като разходите не са напълно смекчени, но могат да бъдат отложени, прехвърлени или минимизирани.
Два фактора
За да се намалят данъчните опасения при реорганизация на бизнеса, трябва да се вземат предвид два фактора. Реорганизацията предполага, че:
- След реорганизация, облагаемите печалби във фирмата, присъединяваща се към компанията майка (оттук известна като приобретател), се изчисляват, като се използват показателите на компанията майка преди реорганизацията; и,
- По време на преструктурирането не се прави данък веднага.
Това води до отсрочен данък върху нереализираните печалби, а не освобождаване от тези данъци. Така че по същество реорганизацията е необлагаема, тъй като данъкът не се дължи незабавно. Подходящият срок обаче трябва да бъде реорганизация, отложена от данъци.
Видове реорганизации
Без данъци реорганизациите могат да бъдат разделени на следните четири вида:
- Придобиващи реорганизации
- Разделителни реорганизации
- Реорганизации на корпоративното преструктуриране
- Реорганизации на несъстоятелността
# 1 Придобиващи реорганизации
Придобивните реорганизации, както подсказва името, включват преструктуриране, при което една корпорация придобива друга корпорация. Това може да се случи чрез придобиване на акции Придобиване на акции При придобиване на акции индивидуалният (ите) акционер (и) продава своя дял в компанията на купувач. При продажба на акции купувачът поема собствеността както върху активи, така и върху пасиви - включително потенциални задължения от минали действия на бизнеса. Купувачът просто стъпва в обувките на предишния собственик или сделка с активи Придобиване на активи Придобиването на актив е покупка на компания чрез закупуване на нейните активи вместо нейните акции. В повечето юрисдикции придобиването на активи обикновено включва и поемане на определени задължения. Тъй като обаче страните могат да се договарят кои активи ще бъдат придобити и кои задължения ще бъдат поети,транзакцията може да бъде много по-гъвкава. Тези реорганизации могат да бъдат допълнително разделени на четири подкатегории. Буквите, прикрепени към всеки тип категория, се основават на клаузата им за подраздел, както е намерено в IRC, раздел 368.
- Реорганизация от тип А: Сливане или консолидация, всички в съответствие със съответните щатски или федерални данъчни закони. При реорганизация от тип А целевата корпорация се разтваря след сливането. Целият баланс на целта се поема от придобиващата или компанията майка (IRC § 368 (a) (1) (A)).
- Реорганизация от тип Б: Форма на преструктуриране на корпорацията, при която придобиваният обменя акциите си за акции с право на глас в корпорацията на придобиващия. Единственото изискване тук е придобиващата / компанията майка да притежава над и извън мажоритарната собственост на придобивания след сделката. Това изисква целевата корпорация да размени около 75-85% собственост на придобиващата компания (IRC § 368 (a) (1) (B)).
- Реорганизация от тип С: Сделка за акция срещу актив, при която целевата компания „продава“ всички свои цели на компанията майка в замяна на акции с право на глас. В тази транзакция е включен необходим размер на възнаграждение, който не е собствен капитал. Това е известно като обувка. След това целевата компания ликвидира (IRC § 368 (a) (1) (C)).
- Придобивна реорганизация от тип D: Прехвърляне на „по същество всички“ от активите на целевата корпорация към придобиваща корпорация, при условие че целевата корпорация или нейните акционери (или комбинация от двете) имат „контрол“ (обикновено 80% собственост) върху придобиваща корпорация веднага след прехвърлянето. Също така целевата корпорация трябва да ликвидира и разпредели на своите акционери придобиващите корпоративни акции и всякакви други възнаграждения, получени от целевата корпорация от придобиващата корпорация (както и другите свойства на целта, ако има такива) в транзакция, която отговаря на изискванията на IRC § 354 IRC § 368 (а) (1) (Г)). Съществува и разделна реорганизация от тип D, както е описано по-долу.
Тези видове реорганизации също могат да бъдат класифицирани като триъгълни реорганизации (с изключение на реорганизация тип D). Типове A, B и C могат да се използват заедно с трите страни, включващи целево предприятие, майка и дъщерно дружество.
# 2 Разделителни реорганизации
Както подсказва името, разделящата реорганизация включва корпорация, разделяща се на по-малки корпорации. Това води до две или повече компании и трябва да се класира съгласно правилата, посочени в разделящата реорганизация от тип D съгласно IRC 368 (a) (1) (D). Разделителните реорганизации приемат три различни форми:
- Разделяне Отделяне Корпоративното отделяне е оперативна стратегия, използвана от компанията за създаване на ново бизнес дъщерно дружество от компанията майка. Отделяне се случва, когато корпорация майка отдели част от бизнеса си във второ публично търгувано предприятие и разпределя акции на новото предприятие на настоящите си акционери. : Дъщерно дружество „разделяне“. След това акционерите на компанията майка предлагат акции майка в замяна на някои контролни акции в дъщерното дружество.
- Отделяне: Отделяне Корпоративното отделяне е оперативна стратегия, използвана от компанията за създаване на ново бизнес дъщерно дружество от компанията майка. Отделяне се случва, когато корпорация майка отдели част от бизнеса си във второ публично търгувано предприятие и разпределя акции на новото предприятие на настоящите си акционери. Корпорацията майка „отделя“ част от активите си в ново дъщерно дружество. Това отделяне обикновено може да включва специфичен бизнес или разделени активи и понякога се отделя за по-добър контрол на отделите. Компанията майка търгува тези активи или дейности на дъщерното дружество в замяна на акции и дивиденти в новото дъщерно дружество.
- Разделяне: Прехвърляне на активите на корпорацията майка към две или повече новообразувани корпорации и дивиденти от акциите на новосформираните корпорации към акционерите на корпорацията майка. Корпорацията майка ликвидира, а акционерите притежават акции в двете или повече новосформирани компании.
# 3 Преструктуриране на реорганизации
Преструктурирането, макар понякога да се използва като синоним на реорганизация, е друга форма на реорганизация. Това включва запазване на текущата структура на корпоративното образувание непокътната, но може би придвижване около организационната схема. Има два основни типа преструктуриране:
- Преструктуриране от тип E: Преструктуриране, включващо не организационната структура, а по-скоро съществуващата структура на капитала на корпорацията. Като такова това се класифицира като рекапитализация с ливъридж рекапитализация Рекапитализацията с ливъридж се случва, когато емитентът се обърне към дълговите пазари, за да продаде облигации и използва приходите за обратно изкупуване на собствения капитал. съгласно IRC § 368 (a) (1) (E)). Това може да се случи, когато корпорацията издава нов клас акции в замяна на съществуващи обикновени акции или привилегировани акции.
- Преструктуриране от тип F: Проста формална промяна на корпорацията. Това включва промяна в самоличността, формата или местоположението на корпорацията съгласно IRC § 368 (a) (1) (F). Например промените в държавата или юрисдикцията на учредяване обикновено се квалифицират като реорганизации от тип F.
# 4 Реорганизации на несъстоятелността
Реорганизациите в несъстоятелност са транзакции, които включват прехвърляне на активи от една корпорация в друга корпорация в случай на несъстоятелност или подобен случай и които се квалифицират като реорганизации от тип G съгласно IRC 368 (a) (1) (G).
Допълнителни ресурси
Благодарим Ви, че прочетохте това ръководство за постигане на необлагаема реорганизация. За да продължите да учите и напредвате в кариерата си, силно препоръчваме следните допълнителни ресурси:
- IRC 382 IRC 382 IRC 382 определя насоките за размера на облагаемия доход, който може да бъде компенсиран от исторически загуби, известни като Tax Loss Carry Foward. Това се случва, след като една компания е претърпяла промяна в собствеността. В указанията има ограничения
- Процес на сливания и сливания Придобивания на сливания Процес на сливания и придобивания Това ръководство ще ви преведе през всички стъпки в процеса на сливания и придобивания. Научете как се приключват сливанията и придобиванията и сделките. В това ръководство ще очертаем процеса на придобиване от началото до края, различните видове приобретатели (стратегически спрямо финансови покупки), значението на синергиите и транзакционните разходи
- IPO процес IPO процес IPO процесът е случаят, когато частна компания за първи път издава нови и / или съществуващи ценни книжа на обществеността. 5-те стъпки, обсъдени в детайли
- Ръководство за финансово моделиране Безплатно ръководство за финансово моделиране Това ръководство за финансово моделиране обхваща съвети и най-добри практики на Excel относно предположения, двигатели, прогнозиране, свързване на трите отчета, анализ на DCF, още