Такса за разпадане, наричана още такса за прекратяване, е санкция, която се плаща при сливания и придобивания Процес на сливане и придобиване на сливания Това ръководство ще ви преведе през всички стъпки в процеса на сливания и придобивания. Научете как се приключват сливанията и придобиванията и сделките. В това ръководство ще очертаем процеса на придобиване от началото до края, различните видове придобиващи (стратегически спрямо финансови покупки), значението на синергиите и транзакционните разходи, ако продавачът се откаже от сделката. Таксата служи за компенсиране на купувача за времето и ресурсите, изразходвани за договаряне на сделката. Купувачите искат такса за разпадане, ако продавачът има възможност да получи други оферти от други потенциални купувачи. Някои купувачи използват таксата за разпадане, за да ограничат броя на конкурентните оферти,тъй като новите оферти трябва да покриват цената на разпадането в крайната транзакция. Средната такса за разпадане варира от 1% до 3% от общата стойност на сделката.
Как се използва предоставянето на такса за разпадане
Разпоредба за такса за разпадане е включена в писмото за намерение (LOI) Изтеглете шаблона за писмо за намерение на Finance (LOI). LOI очертава условията и споразуменията на транзакцията преди подписването на окончателните документи. Основните моменти, които обикновено се включват в писмото за намерение, включват: преглед и структура на транзакциите, график, надлежна проверка, конфиденциалност, изключителност или предварителни споразумения в сделка за сливания и придобивания Сливания Придобивания Процес за сливания и придобивания Това ръководство ще ви преведе през всички стъпки в процеса на сливания и придобивания . Научете как се приключват сливанията и придобиванията и сделките. В това ръководство ще очертаем процеса на придобиване от началото до края, различните видове придобиващи (стратегически спрямо финансови покупки), значението на синергиите и транзакционните разходи. Те са често срещани при публични поглъщания,особено след като акционерите на дадена компания получат последната дума дали дадена транзакция ще премине към последната фаза или не. Тъй като бордът на компанията дължи грижа за акционерите, тяхната цел е да получат възможно най-добрата сделка, дори ако това означава да се подкрепи по-висока оферта, различна от тази, която вече са получили. Следователно таксата за разпадане има за цел да защити купувачите за времето, ресурсите и разходите, които те са направили при осъществяване на сделката. Таксите за разпадане обаче не са често срещани при сделките на средния пазар за частни предприятия Частно държана компания Частна компания е компания, чиито акции са собственост на физически лица или корпорации и която не предлага дялови участия на инвеститори под формата на акции акции, търгувани на публична фондова борса.тъй като разпоредбата за разпадане би възпирала потенциалните купувачи от наддаване в контролиран търг.
Поради нарастващата конкуренция в публичните сделки за сливания и придобивания, при които транзакциите се публикуват, повече купувачи изискват такса за разпадане, за да се защитят. Разпоредбата за такса за разпадане се добавя към писмото за намерение по време на ранните етапи от процеса на наддаване. Таксата помага на купувачите да покрият всички разходи, направени по време на планирането, договарянето и разследването на сделката. И двете страни в сделката за сливания и придобивания трябва да се споразумеят за събитията, които могат да предизвикат такса за разпадане.
Събития, които задействат такса за разпадане
Някои от събитията, които могат да предизвикат предоставянето на такса за разпадане, включват следното:
- Бордът на директорите на компанията променя мнението си.
- Акционерите не успяват да одобрят сделката.
- Продавачът избира конкурентния оферент.
- Продавачът избира да отвори сделката за обществеността, а не просто да преговаря с купувача, посочен в предварителното споразумение.
- По-рано неразкрит дефект се открива в целевата компания.
Примерни клаузи за такса за разпадане
Клаузата за разпадане, включена в писмото за намерение или предварителното споразумение, може да приеме следните форми:
Клауза за липса на магазин
Клауза за забрана на магазин защитава купувача, след като купувачът и продавачът са подписали договор за покупка на бизнеса. Това пречи на продавача да поиска допълнителни оферти от трети страни, докато те договарят сделка с първоначалния участник. Клаузата за забрана на магазин с публично дружество обаче е изправена пред риск от отхвърляне от акционерите, тъй като последните си запазват правото да гласуват за окончателното решение. Също така, ако има непоискани оферти, които са по-високи от текущата оферта, продавачът може да реши да избере по-високата оферта.
Доверителна клауза
Фидуциарната клауза се вмъква от продавача в писмото за намерение и тя защитава продавача от заплащане на таксата за разпадане, ако направи нещо, което е посочено в споразумението. Купувачите трябва да проверят за наличието на такава клауза в споразумението, тъй като това ще ограничи начина им на взаимодействие с продавача.
Такса за обратно разпадане
Докато купувачите се предпазват от сделки за сливания и придобивания с такса за разпадане, продавачите се защитават с обратна такса за прекратяване. Таксата за обратно прекратяване се отнася до плащане, извършено от купувача към продавача, ако транзакцията не е завършена поради действията на купувача. Продавачите използват тази такса, за да се уверят, че извършват транзакции с купувачи, които са ангажирани с преговорите. Такса за обратно разпадане може да бъде задействана от следното:
- Невъзможността на купувача да осигури финансиране за сделката.
- Неполучаване на одобрение от акционера на купувача.
- Неизпълнение на транзакцията до определена дата.
- Противопоставяне от регулаторните органи.
Забележителни примери за такси за разпадане
В близкото минало имаше няколко случая, когато сливанията или придобиванията не успяха да се получат и целевите компании бяха длъжни да платят такса за разпадане или обратно прекратяване. Примери за неуспешни сделки включват:
Неуспешната покупка на T-Mobile USA от AT&T
През 2011 г. на планираното сливане между AT&T и T-Mobile USA се противопостави Министерството на правосъдието на САЩ и регулаторът на телекомуникациите в САЩ. Тъй като двете страни първоначално се съгласиха да предоставят такса за разпадане, Deutsche Telkom получи такса за разпадане от AT&T. Таксата включваше 3 милиарда долара в брой, 1 милиард до 3 милиарда долара в безжичен спектър и дългосрочно споразумение за разрешаване на UMTS роуминг в САЩ за T-Mobile USA.
Придобиването на LinkedIn от Microsoft
По време на преговорите за придобиване на LinkedIn от Microsoft през 2016 г., двете страни се договориха да не се предлага магазин с такса за разпадане в размер на 725 милиона долара, ако LinkedIn поиска трети купувач по време на преговорите. LinkedIn получи нежелана оферта от Salesforce, най-големият конкурент на Microsoft. Microsoft беше принуден да повиши офертата си, тъй като LinkedIn не поиска оферти, а получи отворена оферта от трета страна. Ако LinkedIn беше поискал и приел офертата от Salesforce, щеше да плати на Microsoft 725 милиона долара като такса за прекратяване.
Неуспешно сливане на Staples и Office Depot
В началото на 2015 г. търговците на дребно за офис консумативи Staples и Office Depot обявиха споразумението си за сливане с 6,3 милиарда долара. Сливането обаче се противопостави на Федералната търговска комисия (FTC). Опозицията беше подсилена от решението на Окръжния съд на САЩ в окръг Колумбия, с което бе издадено предварителното разпореждане на FTC, блокиращо сливането. В резултат на това Staples трябваше да плати на Office Depot такса за разпадане в размер на 250 милиона долара.
Свързани четения
Finance е глобалният доставчик на финансово моделиране и оценка на анализа (FMVA) ™ Сертифициране FMVA® Сертифициране Присъединете се към 350 600+ студенти, които работят за компании като Amazon, JP Morgan и Ferrari програма за финансови специалисти. Нашата мисия е да ви помогнем да напреднете в кариерата си и с оглед на тази цел ще бъдат полезни следните финансови ресурси:
- Договор за продажба и покупко-продажба Договор за продажба и покупко-продажба Договорът за продажба и покупка (SPA) представлява резултат от ключови търговски и ценови преговори. По същество той излага договорените елементи на сделката, включва редица важни защити на всички участващи страни и предоставя правната рамка за завършване на продажбата на имот.
- Такса за успех Такса за успех Във финансите таксата за успех е комисионна, платена на съветник (обикновено инвестиционна банка) за успешно завършване на транзакция. Таксата зависи от успешното подпомагане на клиента да постигне целта си и по този начин се привежда в съответствие интересите на клиента и съветника. Обикновено процент от стойността на сделката
- Съображения и последствия от сливания и придобивания При разглеждания и сливания при сливания и придобивания компанията трябва да признае и преразгледа всички фактори и сложности, които влизат в сливанията и придобиванията. Това ръководство очертава важно
- Речник на M&A Речник на M&A Речник на M&A на Finance на термини и определения за сделки за сливания и придобивания. Условията са от курса за усъвършенствано финансово моделиране на финансите, моделиране на сливания и придобивания