Представители и гаранции - общ преглед, предимства и предизвикателства

Представителите и гаранциите се отнасят до фактически твърдения, които продавачът прави като част от опитите да убеди купувача да закупи техния бизнес. Всяка от страните в сделката разчита на другата, за да предостави вярна информация за сделката. Продавачът гарантира, че бизнесът си струва инвестицията, която купувачът планира да направи.

Купувачът трябва да получи достатъчно информация, за да подкрепи цената на продавача в сделката. Част от тази информация включва финансови отчети. Три финансови отчета. Трите финансови отчета са отчет за приходите и разходите, баланс и отчет за паричните потоци. Тези три основни изявления са сложни, списъци с текущи договори, списъци с клиенти и доказателства за притежание на активи.

Представители и гаранции

По време на преговорите за закупуване на бизнес, ролята на купувача е да изисква повече информация от продавача по отношение на определени фактически изявления, направени от продавача. Това е така, защото купувачът носи повече рискове Системен риск Системният риск може да бъде определен като риск, свързан с колапса или провала на компания, индустрия, финансова институция или цяла икономика. Това е рискът от голям провал на финансова система, при който настъпва криза, когато доставчиците на капитал губят доверие в потребителите на капитал от продавача и следователно трябва да се уверят, че всички въпроси се изпращат на продавача за отговор и че е предоставена цялата информация, необходима за транзакцията.

Юридическият екип на купувача също има за задача да провери дали сделката е в законовата рамка. Ако купувачът възнамерява да използва своите акции като част от възнаграждението за транзакцията, той трябва да направи изявление пред продавача, че предоставените акции не са обременени и че купувачът има законно право да предложи акциите.

Какво търсят адвокатите при представители и гаранции

Представителите и гаранциите предоставят възможност на купувача да извърши надлежна проверка Видове на задължителна проверка Един от най-важните и продължителни процеси в сделка за сливания и придобивания е надлежната проверка. Процесът на надлежна проверка е нещо, което купувачът провежда, за да потвърди точността на претенциите на продавача. Потенциална сделка за сливания и придобивания включва няколко вида надлежна проверка. за сделката. Адвокатите, представляващи страните, трябва да разгледат сделката, за да гарантират, че тя е справедлива както за купувача, така и за продавача.

Някои от информацията, която адвокатите на купувача проверяват в декларациите и гаранциите, включват:

1. Законност на бизнеса : Това включва проверка на правната формация на бизнеса, неговите правомощия да оперира и правата на продавача да сключи задължителен договор с купувача.

2. Запитвания за данъчен одит : Данъчният контрол гарантира, че бизнесът за продажба никога не е бил на радара на IRS (или друг подходящ данъчен орган) за нарушаване на оповестяванията на доходите и удръжките.

3. Точността на финансовите инструменти : Факт, който изисква от продавача да разкрие изцяло всички финансови отчети на бизнеса и да осигури увереността, че те са чисти, актуални и точни до точността на проверимостта.

4. Състояние на инвентара : Продавачът често може да прикрие или да не разкрие напълно състоянието си на инвентара. Например, продавачът може да направи проста декларация за количеството запаси, но да не разкрие, че част от инвентара е остаряла или повредена. Следователно, адвокатите трябва да изискват констативен протокол, удостоверяващ, че инвентаризационният отчет е точен, пълен и актуален.

5. Състояние на обезщетенията на служителите : Трябва да има декларация за уреждане на вноските и обезщетенията на служителите.

6. Екологична отговорност : Гаранция, че няма предстоящи задължения, свързани с екологични проблеми.

7. Състояние на документите : Декларация, че всички и всички предоставени търговски документи са точни и пълни.

Ползи от представители и гаранции

В споразумение за покупко-продажба Договор за продажба и покупка Договорът за продажба и покупка (SPA) представлява резултат от ключови търговски и ценови преговори. По същество той излага договорените елементи на сделката, включва редица важни защити на всички участващи страни и предоставя правната рамка за завършване на продажбата на имот. , продавачът е длъжен да предостави подробна информация, за да архивира изложените факти, представени на купувача, който може да има малко или никакви други познания за бизнеса. Ето някои от предимствата на повторенията и гаранциите за двете страни:

1. Осигурете разкриване на бизнеса на продавача

Продавачът има пълните познания за бизнеса, докато купувачът се интересува от пълното разкриване на информация за бизнеса, за да улесни транзакцията.

2. Поставете основания за приключване на сделката

Тъй като подробният документ изисква продавачът да разкрие бизнес позицията по отношение на броя на клиентите, минали приходи, запаси, текущи договори и т.н., той поставя началото на приключването на сделката за продажба.

3. Намаляване на финансовите загуби

Представителите и гаранциите съдържат клауза за обезщетение, която намалява риска от финансови загуби, ако някоя от страните пропусне важни представителства, които могат да доведат до финансова загуба след сделката.

4. Осигуряване на приходите

Купувачът предоставя представители и гаранции на продавача относно способността им да приключат сделката, като доказателство за средства или финансиране.

Предизвикателства пред представители и гаранции

Във всяка бизнес сделка нито една от участващите страни не иска да загуби. Следователно е от взаимен интерес, ако и двете страни получат печеливша сделка. Въпреки това, в някои случаи представителствата и гаранциите могат да се изправят пред следните предизвикателства:

1. Разходи, свързани с периодите на оцеляване

По време на преговорите разходите за правене на бизнес могат да варират в зависимост от периода на оцеляване. Най-вече купувачът предпочита по-дълъг период на оцеляване за по-голям контрол. Това обаче не е идеално за продавача, който иска да сключи сделката във възможно най-кратък срок. Следователно, ако има лоши преговори за периода на оцеляване, и двете страни могат да направят ненужни разходи.

2. Объркване между двата термина

Объркващо е, когато декларациите и гаранциите се използват отделно, тъй като тяхната правна интерпретация се променя. Следователно, когато използват тези термини независимо, и двете страни трябва да внимават за тяхното тълкуване. Ето защо:

  • Представяне се използва, за да примами купувача да сключи договора. Ако продавачът наруши договора, освен търсене на обезщетение за вреди, купувачът може да прекрати договора.
  • От друга страна, гаранцията е в рамките на договора и тя идва след представянето. Ако продавачът наруши тази част от споразумението, купувачът може да поиска обезщетение за вреди, но не може да прекрати договора.

Допълнителни ресурси

Finance е официалният доставчик на глобалния финансов модел и анализ на оценката (FMVA) ™ FMVA® сертификация Присъединете се към 350 600+ студенти, които работят за компании като Amazon, JP Morgan и Ferrari, сертифицирана програма, предназначена да помогне на всеки да стане финансов анализатор от световна класа . За да продължите да напредвате в кариерата си, допълнителните финансови ресурси по-долу ще бъдат полезни:

  • Caveat Emptor (Пазете се от купувача) Caveat Emptor (Пазете се от купувача) Caveat Emptor е латинска фраза, която се превежда като нека купувачът се пази. Фразата описва концепцията в договорното право, която поставя дължимата тежест
  • Лична репутация Лична репутация Личната репутация е нематериалната стойност, която произтича от усилията или репутацията на собственик на бизнес или друго лице. Това означава, че стойността е свързана само с човека, работещ в дадена организация, а не със самия бизнес. В счетоводството и финансите репутацията е нематериален актив
  • Нематериални активи Нематериални активи Според МСФО нематериалните активи са идентифицируеми, непарични активи без физическа същност. Както всички активи, нематериалните активи са тези, които се очаква да генерират икономическа възвръщаемост за компанията в бъдеще. Като дългосрочен актив това очакване надхвърля една година.
  • Мрежов ефект Мрежовият ефект е феномен, при който настоящите потребители на продукт или услуга се възползват по някакъв начин, когато продуктът или услугата са приети от допълнителни потребители. Този ефект се създава от много потребители, когато се добавя стойност към тяхното използване на продукта. Най-големият и най-известният пример за мрежов ефект е Интернет.