При сделките за сливания и придобивания дружественото поглъщане е придобиване на целева компания от приобретател / оферент със съгласието или одобрението на управителния съвет и борда на директорите Борд на директорите Бордът на директорите е по същество група от хора, които са избрани да представляват акционери . Всяко публично дружество е законно задължено да инсталира съвет на директорите; организации с нестопанска цел и много частни компании - макар и да не се изискват - също така създават съвет на директорите. на целевата компания.
Приятелското поглъщане е противоположно на враждебно поглъщане. Враждебно поглъщане. Враждебното поглъщане при сливания и поглъщания (сливания и придобивания) е придобиване на целева компания от друга компания (наричана придобиващ) чрез директно преминаване към акционерите на целевата компания, или чрез подаване на оферта, или чрез гласуване чрез пълномощник. Разликата между враждебен и приятелски настроен. Последното е вид придобиване, при което оферентът придобива целева компания без съгласието на ръководството и / или борда на целта.
Компоненти на приятелско поглъщане
1. Публична оферта за пари или акции
По принцип дружественото поглъщане е публична оферта за пари или акции, направена от наддаваща компания, която се дава на съвета на директорите на целевата компания за одобрение.
2. Премия за акция
Цената на акция на акция, платена от приобретателя на акционерите на целевата компания, често е ключов фактор, определящ успеха на сделката. В повечето случаи приобретателят трябва да плати значителна премия Премия за поглъщане Премия за поглъщане е разликата между пазарната стойност (или прогнозната стойност) на компанията и действителната цена, за да я придобие. Премията за поглъщане е допълнителната цена за закупуване на всички акции при сливане и придобиване. Премията се изплаща поради (1) стойността на контрола и (2) стойността на синергиите на акция, за да се осигури одобрението на акционерите на целевата компания.
3. Одобрение на акционерите
Когато предложението е получено от борда на директорите на целевата компания, акционерите с право на глас гласуват за одобрение на сделката. Обикновено одобрението изисква обикновено мнозинство (т.е. повече от 50%).
Някои компании обаче включват разпоредби за свръхмажоритарност в своите корпоративни харта, които изискват по-голям процент от акционерите да одобрят транзакцията (броят им може да варира между 70% и 90%).
4. Регулаторно одобрение
Дори ако акционерите на целевата компания одобрят придобиването, сделката все още подлежи на одобрение от регулаторен орган (например Министерство на правосъдието). Правителственият регулатор може да не одобри приятелско поглъщане, ако сделката нарушава конкуренцията (известна също като антитръстова или антимонополна).
Други условия за изкупуване също играят решаваща роля, тъй като офертата е изчерпателен правен документ, който включва няколко разпоредби и клаузи. Например условията за изкупуване могат да включват разпоредби относно марката и операциите на целевата компания, както и включването на ключови акционери на целевата компания в борда на директорите на придобиващия.
Предимства на приятелското поглъщане
Като цяло, приятелските сделки за поглъщане осигуряват значителни предимства както за оферентите, така и за целевите компании, в сравнение с враждебното поглъщане. Някои от предимствата включват следното:
- Участието на двете страни (участник в търга и целевата компания) гарантира по-добър дизайн на сделката и доставка на стойност за участващите страни.
- Целевата компания не прави разходи или изтрива стойността си поради използването на защитни механизми за предотвратяване на враждебно поглъщане.
- Участникът в търга прави разумни разходи за придобиване на целевата компания. Премията за акция се основава предимно на перспективите за растеж на целевата компания и потенциалните синергии M&A Синергии M&A Синергии се появяват, когато стойността на слятото дружество е по-висока от сумата на двете отделни компании. 10 начина за оценка на оперативното взаимодействие при сделките за сливания и придобивания са: 1) анализ на броя на служителите, 2) разглеждане на начини за консолидиране на доставчици, 3) оценка на всеки централен офис или спестявания от наеми 4) оценка на спестената стойност чрез споделяне, създадено в резултат на сделка.
Пример за приятелско поглъщане
През 2014 г. Facebook Inc. обяви придобиването на компанията за мобилни съобщения, WhatsApp. Според изявлението, публикувано от Facebook, сделката е била предназначена да „подкрепи споделената мисия на Facebook и WhatsApp да донесе повече свързаност и полезност в света чрез предоставяне на основни услуги ефективно и достъпно“.
Придобиването беше извършено под формата на приятелско поглъщане. Facebook придоби всички неизплатени акции и опции на WhatsApp за 4 милиарда долара в брой и 183 милиона от обикновените акции на Facebook клас А. Освен това Facebook назначи над 45 милиона ограничени акции на служителите на WhatsApp. Общата стойност на сделката се оценява на около 19 милиарда долара.
След придобиването WhatsApp запази своята марка и продължи да функционира, тъй като операциите на компанията останаха независими от операциите на Facebook. Също така съоснователят и главен изпълнителен директор на WhatsApp Ян Кум получи място в борда на Facebook.
Още ресурси
Finance предлага Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA® сертифициране Присъединете се към 350 600+ студенти, които работят за компании като Amazon, JP Morgan и Ferrari, за тези, които искат да издигнат кариерата си на следващото ниво. За да продължите да учите и напредвате в кариерата си, следните финансови ресурси ще ви бъдат полезни:
- Окончателно споразумение за покупка Окончателно споразумение за покупка (DPA) е правен документ, който записва условията между две компании, които сключват споразумение за сливане, придобиване, продажба, съвместно предприятие или някаква форма на стратегически съюз. Това е взаимно обвързващ договор
- Съображения и последствия от сливания и придобивания При разглеждания и сливания при сливания и придобивания компанията трябва да признае и преразгледа всички фактори и сложности, които влизат в сливанията и придобиванията. Това ръководство очертава важно
- Оферта Оферта Оферта Оферта е предложение, което инвеститорът отправя към акционерите на публично търгувана компания. Офертата е да предложите или продадете техните акции за определена цена в предварително определен час. В някои случаи тръжното предложение може да бъде направено от повече от едно лице, като група инвеститори или друг бизнес. Офертите за търгове са често използвано средство за придобиване
- Видове сливания Видове сливания Сливането се отнася до споразумение, при което две компании се обединяват, за да образуват една компания. С други думи, сливането е комбинацията от две компании в едно юридическо лице. В тази статия разглеждаме различни видове сливания, които компаниите могат да претърпят. Видове сливания Има пет различни вида