Договорът за продажба и покупка (SPA) е правно обвързващ договор, който очертава договорените условия на купувача и продавача на имот (например корпорация). Това е основният правен документ във всеки процес на продажба. По същество той излага договорените елементи на сделката, включва редица важни защити на всички участващи страни и предоставя правната рамка за завършване на продажбата. Следователно SPA е от решаващо значение както за продавачите, така и за купувачите.
Източник: LawDepot.com
По същество договорът за продажба и покупка излага всички подробности за сделката, така че и двете страни да споделят едно и също разбиране. Сред условията, които обикновено са включени в споразумението, са покупната цена, датата на приключване, сумата на парите, които купувачът трябва да представи като депозит, и списъкът на артикулите, които са и не са включени в продажбата.
Договорът за покупко-продажба е един от най-важните документи в бизнес живота на собственика. Поради тази причина трябва да се подхожда внимателно и стриктно, като правни експерти ръководят както продавача, така и купувача.
Общи характеристики и разпоредби на Договора за покупко-продажба (SPA)
# 1 Страни по споразумението
В най-простата форма на продажба, когато продаваната компания е изцяло собственост на едно лице или компания майка и се купува от един купувач, има само две страни по споразумението. Въпреки това могат да бъдат включени допълнителни страни, когато например в дружеството, което се продава, има множество акционери. В тези случаи всеки от акционерите ще трябва да сключи договор за покупко-продажба, за да продаде своите акции.
# 2 Споразумение за продажба и покупка
Това често е най-краткото и просто предоставяне в SPA. Той обаче е един от най-важните, тъй като гарантира, че пълната законна собственост върху акциите (известна също като „титла“) се прехвърля правилно, заедно с всички съответни права, които са свързани с акциите (напр. Права върху дивиденти) . Тази разпоредба също така гласи, че акциите са свободни от всякакви тежести, което дава на купувача комфорт, че продавачът не е заложил нито една от акциите на банка или друг кредитор.
# 3 Обмисляне
Възнаграждението за придобито дружество се плаща от купувачите на продавача под формата на парични средства, дълг (като издаден запис на заповед, издаден от купувача), акции в купувача или комбинация от тях.
# 4 Ограничителни завети
Купувачът ще иска да попречи на продавача да създаде нов конкурентен бизнес, който да влоши стойността на продаваната компания. Следователно споразумението за продажба и покупка ще съдържа ограничителни споразумения, които пречат на продавача (за определен период от време и в рамките на определени географски региони) да изисква от съществуващи клиенти, доставчици или служители и да се конкурира като цяло с продаваната компания. Тези ограничителни завети трябва да бъдат разумни по география, обхват и продължителност. В противен случай те могат да противоречат на законодателството в областта на конкуренцията.
# 5 Гаранции и обезщетения
Гаранциите са изложения на факти, направени от продавач в SPA, свързани със състоянието на продаваната компания. Ако гаранция впоследствие се окаже невярна и стойността на компанията бъде намалена, купувачът може да предяви иск за нарушение на гаранцията. Гаранциите покриват всички области на компанията, включително нейните активи, сметки, материални договори, съдебни спорове, служители, имущество, несъстоятелност, интелектуална собственост и дългове.
Ако по време на надлежната проверка бъдат установени по-специфични рискове, вероятно е те да бъдат покрити от подходящо обезщетение в договора за продажба и покупка, съгласно който продавачът обещава да възстанови на купувача на лира за паунд за обезщетената отговорност.
# 6 Прецедент на условията
Едновременното подписване и завършване на сделка (когато страните подписват SPA и приключват продажбата в същия ден) е предпочитаният и най-прост начин за сключване на сделка. Понякога обаче има нужда от времева разлика между подписването и попълването, за да се изпълнят определени окончателни неизпълнени условия. Те са известни като „прецедент на условията“ и обикновено включват разрешения на данъчните власти, одобрение на сливания от органи и съгласие от трети страни (например, когато има промяна в разпоредбата за контрол в съществен договор на продаваното дружество).
Освен ако страните не се договорят друго, договорът за продажба и покупка отпада, ако всички посочени условия не са изпълнени на уговорена дата („датата на дългосрочен престой“). Следователно е от решаващо значение SPA да определя как да се определи кога са изпълнени прецедентите и кога вече не са в състояние да бъдат изпълнени. Също така трябва да се уточни коя от страните е отговорна за удовлетворяването на всеки конкретен прецедент на условията. Съответната страна е длъжна да положи разумни усилия, за да изпълни съответните условия, предшествани от датата на дългосрочен престой.
# 7 Завършване
Завършването е, когато законната собственост върху акциите се прехвърли на купувача, в резултат на което купувачът притежава целевата компания. В графика за завършване в SPA обикновено се изброяват всички документи, които трябва да бъдат подписани, и други действия, необходими за завършването, за да повлияят на сделката.
# 8 Завършване на публикацията
След приключване споразумението за продажба и покупка продължава да бъде важен документ за справка, тъй като обхваща начина на работа на всяка печалба и съдържа ограничителни завети, поверителни задължения, гаранции и обезщетения, като всички те могат да останат много важни.
Генерирайте онлайн договор за покупка
Ако искате да генерирате свой собствен бизнес договор за покупка онлайн, посетете Law Depot, за да получите безплатен шаблон!
Допълнителни ресурси
Благодарим ви, че прочетохте финансовото ръководство за основните характеристики на споразумението за продажба и покупка. За да продължите да учите, моля, проучете следните допълнителни финансови ресурси:
- Процес на сливания и придобивания Процес на сливания и придобивания Сливане и сливане Това ръководство ще ви преведе през всички стъпки в процеса на сливания и придобивания. Научете как се приключват сливанията и придобиванията и сделките. В това ръководство ще очертаем процеса на придобиване от началото до края, различните видове приобретатели (стратегически спрямо финансови покупки), значението на синергиите и транзакционните разходи
- Съчетания и последствия от сливания и придобивания Сливания и придобивания При извършване на сливания и придобивания една компания трябва да признае и прегледа всички фактори и сложности, които са свързани с сливанията и придобиванията. Това ръководство очертава важно
- Модел LBO Модел LBO Модел LBO е изграден в Excel за оценка на транзакция с изкупуване с ливъридж (LBO), придобиване на компания, финансирана със значителен размер на дълга.
- IRC Раздел 382 IRC 382 IRC 382 определя насоките за размера на облагаемия доход, който може да бъде компенсиран от исторически загуби, известни като Tax Loss Carry Foward. Това се случва, след като една компания е претърпяла промяна в собствеността. В указанията има ограничения