Правилото Revlon разглежда конфликти на интереси, когато интересите на борда на директорите противоречат на тяхното доверително задължение. По-конкретно, правилото Revlon възникна в резултат на враждебно поглъщане. Враждебно поглъщане. Враждебно поглъщане при сливания и поглъщания (сливания и придобивания) е придобиването на целева компания от друга компания (наричана придобиващ) чрез директно преминаване към акционерите на целевата компания. , или чрез подаване на оферта, или чрез гласуване чрез пълномощник. Разликата между враждебен и приятелски настроен. Преди самото поглъщане задължението на съвета на директорите е да защитава компанията срещу поглъщането. След като поглъщането се счита за предстоящо, обаче, тяхното фидуциарно задължение преминава към едно с осигуряване на най-висока стойност за заинтересованите страни.
Правило на Revlon и конфликт на интереси
В повечето случаи след враждебно поглъщане мнозинството от директорите губят работата си. В резултат на това те продължават да се противопоставят на усилията за враждебно поглъщане. Те се опитват да търсят по-приятелски условия за поглъщане, може би се опитват да осигурят бял рицар Бял рицар Белият рицар е компания или физическо лице, което придобива целева компания, която е близо до поемането от черен рицар. Поглъщането на бял рицар е предпочитаният вариант за враждебно поглъщане от черния рицар, тъй като белите рицари правят „приятелско придобиване“, като обикновено запазват настоящото предложение на мениджърския екип. Тази практика обаче може да противоречи на тяхното доверително задължение да осигуряват най-високата стойност за своите акционери.
В опит да защитят благосъстоянието си, директорите могат да отхвърлят оферта с висока възвръщаемост на инвестицията в акции в полза на по-нисък кандидат, който им обещава сигурен пакет за работа или златен парашут Златен парашут Златен парашут при сливания и придобивания (сливания и придобивания ), се отнася до голяма финансова компенсация или значителни ползи, гарантирани на ръководителите на дружества при прекратяване след сливане или поглъщане Предимствата включват обезщетение за обезщетение, парични бонуси и опции за акции. . Докато в исторически план законът защитаваше действията на директорите, Правилото на Revlon създава правния прецедент за това, къде е фидуциарното задължение на директора в такива ситуации.
Правило на Revlon: Попечители и търгачи
За да демонстрират правилото Revlon, режисьорите могат да поемат две специфични роли. Първата роля е на попечител, където директорите са натоварени със задължение да се грижат за компанията, нейното ръководство и персонал. Задължението на директорите е винаги да гарантират, че акционерите печелят своята най-висока стойност. Когато това е „бизнес както обикновено“ и не предстоят поглъщания, това означава да се гарантира, че компанията работи в най-добрия случай и че компанията е защитена от подобни поглъщания.
Втората роля е на търга. Когато поглъщането е почти гарантирано, задължението на директорите преминава към буквално намиране на най-високата стойност за акционерите на компанията. Директорите трябва да се опитат да продадат компанията на оферент.
Прецедентът, който определя правилото на Revlon
Revlon, Inc. срещу MacAndrews & Forbes Holding, Inc.
Известният случай на Revlon Rule изясни действията, които директорите трябва да предприемат като попечители и като търгачи. При враждебно поглъщане решенията на директорите подлежат на контрол, тъй като те могат да поставят на карта богатството на акционерите. По-конкретно, директорите се сблъскват с противоречиви задължения да действат като търгачи (най-висока стойност за компанията) и попечители (най-доброто състояние на компанията).
В случая 1985 г., килерче Pride (MacAndrews & Forbes Holding, Inc) се интересуват от закупуване на Revlon, Inc . Процесът на поглъщане беше договорен, но не беше постигнато конкретно решение. В резултат на това Pantry Pride започна враждебно поглъщане, но директорите на Revlon отговориха с план за обратно изкупуване на акции на по-висока стойност от тази, която предлага купувачът. Междувременно директорите на Revlon бяха започнали преговори за приятелско поглъщане с Forstmann Little & Co.
Pantry Pride стана огорчен от действията на директорите и заведе дело за възбрана срещу техните действия. Основният аргумент на компанията се основаваше на факта, че директорите първоначално отказаха да вземат оферта, която би облагодетелствала акционерите с премия. По това време Pantry Pride предлагаше да закупи акции на Revlon на 58 долара, с повече от 10 долара над пазарната им стойност.
Решението на Revlon Rule
В своето решение съдът заключава, че директорите са действали в най-добрия интерес на акционерите, като са инициирали обратно изкупуване на акции. Въпреки това, след като започнаха преговори за приятелско поглъщане, те действаха за своето лично благосъстояние и отказаха на акционерите възможността да получат първокласна възвръщаемост на своите акции.
Първоначално директорите изпълняваха правилно фидуциарния си дълг, като предприемаха всички необходими действия за защита срещу враждебното поглъщане. След като обаче продажбата беше неизбежна, директорите трябваше да гарантират, че ще увеличат максимално благосъстоянието на акционерите, като получат най-високата оферта с най-добрите условия. В опит да си осигурят по-приятелско поглъщане, което да осигури собствените им позиции, директорите нарушиха това, което сега е известно като правилото на Revlon.
Когато поглъщанията може да са най-добрият вариант
Изводът по делото Revlon е, че в някои случаи фидуциарното задължение на един директор може да бъде действително да приеме поглъщането. Правилото Revlon твърди, че директорите трябва да действат в най-добрия интерес на акционерите, дори ако това означава да приемат поглъщането. Настоящото ръководство може да не използва изцяло всички налични ресурси и следователно е с предходна стойност за акционера, ако той реши да се противопостави на поглъщането.
1. За целите на синергията
Целта може да се сблъска с ограничени ресурси и не е в състояние да използва пълния си потенциал. Приемането на поглъщане може да позволи на компанията (и по този начин акционерите) да спечели по-голяма стойност.
2. За облекчаване на дълга
Целевата компания може да се сблъска с трудности да се спаси от натрупания си дълг. Дружеството може да приеме поглъщане, за да облекчи лоста си.
3. Нова технология
Придобиващата компания може да се справя добре на текущия пазар, докато целта все още използва стари системи (по-стари, остарели). Дигитализацията на операциите увеличава печалбите.
4. Да се намали конкуренцията
Намаляването на конкуренцията е по-приложимо, ако придобиващата компания е в същия бранш като целта. След обединяване на операциите това ще бъде една по-голяма компания, обслужваща целия пазар.
5. Диверсификация
Както придобитият, така и придобиващият могат да участват в различни сектори и това създава диверсификация. Например, компания, която продава чадъри, сливайки се с компания, която продава сладолед, намалява сезонността и следователно осигурява допълнителна стойност.
Закуски от Revlon Rule
Правилото Revlon не възпира директорите да предприемат никакви стъпки за защита на компанията от враждебно поглъщане. Директорите имат право дори да използват отровни хапчета Отровно хапче Отровното хапче е структурна маневра, предназначена да осуети опитите за поглъщане, при което целевата компания се стреми да се направи по-малко желана за потенциалните купувачи. Това може да бъде постигнато чрез продажба на по-евтини акции на съществуващи акционери, като по този начин се разрежда собственият капитал, който придобиващият получава стратегия, но те трябва да я възприемат само когато е вероятно успехът. Ако враждебното поглъщане стане почти неизбежно, тогава директорите трябва да насочат усилията си към договаряне на сделка, която ще плати най-високата сума на акционерите на компанията.Правилото Revlon очертава предстоящото враждебно поглъщане като време, когато директорите трябва да преминат от ролята на попечител към ролята на търговец.
Свързано четене
Finance предлага Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA® сертифициране Присъединете се към 350 600+ студенти, които работят за компании като Amazon, JP Morgan и Ferrari, за тези, които искат да издигнат кариерата си на следващото ниво. За да продължите да учите и напредвате в кариерата си, следните финансови ресурси ще ви бъдат полезни:
- Черен рицар Черен рицар В корпоративните финанси компания, която предлага или изпълнява враждебно поглъщане на целевата компания, се нарича черен рицар. Враждебно поглъщане е опит за придобиване от компания или рейдър, на който целевата компания се съпротивлява.
- Пълзящо поглъщане пълзящо поглъщане При сливания и поглъщания (сливания и придобивания), пълзящо поглъщане, известно още като оферта за пълзящо търг, е постепенното закупуване на акциите на целевата компания. Стратегията на пълзящото поглъщане е постепенно придобиване на акции от целта чрез отворения пазар, с цел придобиване на контролен дял.
- Greenmail Greenmail Извършването на Greenmail включва закупуване на значителен брой акции в целева компания, заплашване с враждебно поглъщане и след това използване на заплахата на сила
- Неконтролиращ дял Неконтролиращ дял Неконтролиращият дял (NCI) е дял от собствеността под 50% в корпорация, където заеманата позиция дава на инвеститора малко влияние или