Дъщерно сливане е вид сливане, което се случва, когато придобиващото дружество използва дъщерното си дружество за придобиване на целево дружество. Придобиващият може да създаде дъщерно дружество или да използва едно от съществуващите си дъщерни дружества, за да изпълни сделката за сливане и придобиване. При дъщерно сливане придобитото дружество се обединява с дъщерното дружество на придобиващия, вместо да се слива директно с придобиващото дружество (дружеството майка) в редовна сделка за сливания и придобивания Сливания Придобивания Процес за сливания и придобивания Това ръководство ще ви преведе през всички стъпки в процеса на сливания и придобивания . Научете как се приключват сливанията и придобиванията и сделките. В това ръководство ще очертаем процеса на придобиване от началото до края, различните видове придобиващи (стратегически спрямо финансови покупки), значението на синергиите и транзакционните разходи.
След сделката, целевата компания след това се превръща в изцяло притежавано дъщерно дружество на придобиващата компания, като купувачът (компанията майка) е единствен акционер. Това означава, че приобретателят упражнява пълен контрол върху предприятието, като потенциално придобива контрол и върху непрехвърляемите активи и договори на последното. Основната цел на дъщерното сливане е да защити купувача от пасивите. Видове пасиви Има три основни вида пасиви: текущи, нетекущи и условни пасиви. Задълженията са юридически задължения или дълг към друго лице или компания. С други думи, пасивите са бъдещи жертви на икономически ползи, които дадено предприятие трябва да направи от целевата компания.
Видове дъщерни сливания
Следват двата основни типа дъщерни сливания:
1. Напред триъгълно сливане
Форвардното триъгълно сливане е непряко сливане, при което дъщерно дружество на купуващото дружество завършва придобиването от името на неговото дружество майка. Дъщерното дружество придобива всички активи и пасиви на целевото дружество. След това придобитото дружество става изцяло притежавано дъщерно дружество на изкупващия обект. След придобиването целевото дружество се ликвидира и купувачът става единствен акционер на обединеното предприятие.
Плюсове и минуси на бъдещо триъгълно сливане
Една от причините, поради които купувачите предпочитат триъгълно сливане, е, че им дава по-голяма гъвкавост по отношение на закупуването на целевата компания. Купувачите могат да използват комбинация от двете парични средства. Разглеждане на парични средства Вземането под внимание е покупка на неизплатени акции на акции на компания, използваща парични средства като форма на плащане. Офертата с всички парични средства е един от начините, по който придобиващият може да използва дял от друга компания по време на сделка за сливане или придобиване. Паричните средства обикновено се предпочитат от акционерите и акциите. Половината от възнаграждението, използвано за плащане на акционерите на целевата компания, трябва да бъде най-малко 50% от акциите на придобиващия. Ако възнаграждението за транзакцията е 100% в брой, това би направило транзакцията облагаема.
Недостатъкът е, че форвардните триъгълни сливания са по-малко предпочитани от обратните триъгълни сливания поради проблеми, свързани с достъпа до лицензите и разрешенията на целевата компания. Свойствата ще трябва да бъдат преоценени и някои трети страни могат да откажат съгласието на придобиващия да използва договорите, лицензите и разрешенията на целевата компания. Придобиващият субект може да направи допълнителни разходи, за да получи съгласие за правата на лицензите и възлагането на договори.
2. Обратно триъгълно сливане
Обратното триъгълно сливане споделя много прилики с напред триъгълното сливане; те обаче се различават в партията, която е ликвидирана. При предварително триъгълно сливане целевото дружество се ликвидира, докато при обратно триъгълно сливане се ликвидира дъщерното дружество, създадено от купувача.
Обратното триъгълно дъщерно сливане започва, когато придобиващото лице използва дъщерното си дружество за придобиване на друго дружество. След придобиването дъщерното дружество се поглъща в придобитото дружество и купувачът (дружеството майка) става единственият акционер. Придобитото дружество става изцяло притежавано дъщерно дружество на придобиващото предприятие, а купувачът придобива всички активи и пасиви на придобитото дружество.
Плюсове и минуси на обратното триъгълно сливане
Обратното триъгълно сливане задържа обекта на продажба и ликвидира компанията-черупка, създадена с цел изпълнение на придобиването. Придобитото предприятие продължава редовната си дейност като дъщерно дружество на купувача и придобиващото лице няма да има нужда да подписва нови договори, лицензи и разрешения. Това прави обратното триъгълно сливане по-често предпочитано пред триъгълното сливане напред.
За да бъде сделка за сливане без данък, придобиващият субект трябва да използва своите акции, за да придобие 80% от акциите на целевата компания. Паричните възнаграждения и други парични възнаграждения не трябва да надвишават 20% от общото платено възнаграждение, ако купувачът иска да се ползва от необлагаема сделка за придобиване.
Допълнителни ресурси
Finance е официалният доставчик на финансово моделиране и оценка на анализа (FMVA) ™ FMVA® сертифициране Присъединете се към 350 600+ студенти, които работят за компании като Amazon, JP Morgan и Ferrari, сертифицирана програма, предназначена да превърне всеки във финансов анализатор от световна класа.
За да продължите да учите и развивате своите знания за финансов анализ, горещо препоръчваме допълнителните финансови ресурси по-долу:
- Обмисляне на парични средства Обмисляне на парични средства Вземането на пари в брой е закупуване на неизплатени акции на акции на дадено дружество, използващо парични средства като форма на плащане. Офертата с всички парични средства е един от начините, по който придобиващият може да използва дял от друга компания по време на сделка за сливане или придобиване. Паричните средства обикновено се предпочитат от акционерите
- Съображения и последствия от сливания и придобивания При разглеждания и сливания при сливания и придобивания компанията трябва да признае и преразгледа всички фактори и сложности, които влизат в сливанията и придобиванията. Това ръководство очертава важно
- Видове синергии Видове синергии Синергии от сливания и сливания могат да възникнат от икономия на разходи или нагоре. Съществуват различни видове взаимодействия при сливания и придобивания. Това ръководство предоставя примери. Синергия е всеки ефект, който увеличава стойността на слятото дружество над комбинираната стойност на двете отделни фирми. Синергиите могат да възникнат при сделките за сливания и придобивания
- Вертикално сливане Вертикално сливане Вертикалното сливане е обединение между две компании в една и съща индустрия, но на различни етапи от производствения процес. С други думи, вертикално сливане