Когато купуват или продават бизнес, собствениците и инвеститорите имат избор: сделката може да бъде покупка и продажба на активи Придобиване на активи Придобиването на активи е покупка на компания чрез закупуване на нейните активи вместо на нейните акции. В повечето юрисдикции придобиването на активи обикновено включва и поемане на определени задължения. Тъй като обаче страните могат да се договарят кои активи ще бъдат придобити и кои задължения ще бъдат поети, сделката може да бъде много по-гъвкава или покупка и продажба на обикновени акции. Придобиване на акции При придобиване на акции отделните акционери продават своя интерес в компанията на купувач. При продажба на акции купувачът поема собствеността както върху активи, така и върху пасиви - включително потенциални задължения от минали действия на бизнеса.Купувачът просто стъпва на мястото на предишния собственик Купувачът на активите или акциите („Придобиващият“) и продавачът на бизнеса („Целевият“) могат да имат различни причини да предпочетат един вид продажба пред другия . Това ръководство разглежда подробно решението за покупка на активи спрямо покупка на акции.
Придобиванията могат да бъдат структурирани или като транзакция на актив, или като сделка с акции. Където сделка с актив Сделка с актив Сделката с активи се извършва, когато купувачът се интересува от закупуването на оперативните активи на даден бизнес вместо акции. Това е вид сделки за сливания и придобивания. По отношение на легализирането, сделката с актив е всяко прехвърляне на бизнес, което не е под формата на придобиване на акции. е предпочитан, трябва да се вземат под внимание различни въпроси, тъй като сделката всъщност е сумата от продажбите на всеки от отделните активи и поемане на договорени задължения.
Когато сделката е структурирана като придобиване на акции, по самото си естество придобиването води до прехвърляне на собствеността на самия бизнес субект, но предприятието продължава да притежава същите активи и да има същите пасиви.
Покупка на активи
При продажбата на актив продавачът остава законният собственик на предприятието, докато купувачът купува отделни активи на компанията, като оборудване, лицензи, репутация Обезценка на репутация. Нарушение на репутацията възниква, когато стойността на репутацията на баланса на компанията лист надвишава проверената счетоводна стойност от одиторите, което води до обезценка или обезценка. Според счетоводните стандарти репутацията трябва да се отчита като актив и да се оценява ежегодно. Компаниите трябва да преценят дали е налице обезценка, списъци с клиенти и инвентар.
Продажбите на активи обикновено не включват закупуването на пари в брой на целта и продавачът обикновено запазва дългосрочните си дългови задължения. Такава продажба се характеризира като безкасова и без дълг.
Нормализираният нетен оборотен капитал обикновено се включва в споразумението за покупка на актив. Нетният оборотен капитал се състои от елементи като вземания, материални запаси и задължения.
Покупка на активи срещу покупка на акции: Предимства на активите
Ето няколко предимства на транзакцията за покупка на актив:
- Основно данъчно предимство е, че купувачът може да „увеличи“ основата на много активи спрямо текущите им данъчни стойности и да получи данъчни облекчения за амортизация и / или амортизация.
- При транзакция с активи, репутацията, която е сумата, платена за дадена компания над стойността на нейните материални активи, може да бъде амортизирана на линейна основа за 15 години за данъчни цели. При сделка с акции, когато купувачът купува акции от целта, репутацията не може да бъде приспадната, докато по-късно акцията не бъде продадена от купувача.
- Купувачът може да диктува какви, ако има такива, задължения, които ще поеме в сделката. Това ограничава излагането на купувача на задължения, които са големи, неизвестни или не са заявени от продавача. Купувачът може също да диктува кои активи няма да закупи. Ако например купувачът определи, че продавачът има много вземания, които вероятно са несъбираеми, тогава той може просто да избере да не купува AR на целта (вземания).
- Тъй като излагането на неизвестни задължения е ограничено, купувачът обикновено трябва да похарчи по-малко време и пари и по-малко ресурси за провеждане на доклад за надлежна проверка Примерен доклад за надлежна проверка на сделките за сливания и придобивания. Този доклад за DD е за проверка на сделките и придобиванията, предоставя списък с въпроси, на които трябва да се отговори преди приключване. Доклад за надлежна проверка се изпраща като вътрешна бележка до членовете на изпълнителния екип, които оценяват транзакцията и е изискване за приключване на сделката. .
- Миноритарните акционери, които не искат да продадат своите акции, могат ефективно да бъдат принудени да приемат условията за продажба на актив. За разлика от случая с покупката на акции, миноритарните акционери обикновено не трябва да се вземат предвид по отношение на покупката на актив.
- Купувачът може да избере кои служители иска да задържи (и кои не), без това да повлияе на равнището им на безработица.
Покупка на активи срещу покупка на акции: Недостатъци на активи
Ето няколко недостатъка на покупката на актив в сравнение с покупката на акции:
- Договорите - особено с клиенти и доставчици - може да се наложи да бъдат предоговорени и / или подновени от новия собственик
- Данъчните разходи за продавача обикновено са по-високи, така че продавачът може да настоява да получи по-висока покупна цена.
- Прехвърлимите договорни права могат да бъдат ограничени.
- Активите може да се наложи да бъдат преименувани.
- Може да се наложи предоговаряне на трудови договори с ключови служители.
- Продавачът все още трябва да ликвидира всички не закупени активи, да плати всички задължения, които не са поети, и да се погрижи за всички договори за наем, които трябва да бъдат прекратени.
Покупка на акции
Покупката на акции е по-проста като концепция, отколкото покупката на актив. Следователно, в повечето случаи това е просто една по-лесна, по-малко сложна транзакция.
Придобиващият купува запаса от целта и взема целта, както я намери, по отношение както на активите, така и на пасивите. Повечето договори, които целта има - като наеми и разрешителни - се прехвърлят автоматично на новия собственик. Поради всички тези причини често е по-лесно да се пристъпи към покупка на акции, а не към покупка на актив.
Предимства на покупката на акции
Следват няколко предимства при извършване на покупка на акции:
- Придобиващият не трябва да се занимава със скъпи преоценки и пренасочване на отделни активи.
- Купувачите обикновено могат да приемат лицензи и разрешения, които не могат да се прехвърлят, без да се налага да получават конкретно съгласие.
- Купувачите също могат да избегнат плащането на данъци върху трансфера.
- По-просто и често използвано от придобиването на актив. Хедж фондове Стратегии на хедж фонд Хедж фондът е инвестиционен фонд, създаден от акредитирани лица и институционални инвеститори с цел максимизиране на възвръщаемостта и намаляване или елиминиране на риска, независимо от изкачването или спада на пазара. Стратегиите за хедж фондове се използват чрез частни инвестиционни партньорства между управител на фонд и инвеститори, известни с това, че често извършват сделки за сливания и придобивания под формата на обикновена покупка на акции.
Недостатъци при покупка на акции
Ето някои от недостатъците на покупката на акции:
- Основният недостатък е, че придобиващият не получава нито данъчното облекчение „засилване“, нито предимството на избор на активи и пасиви.
- Всички активи и пасиви се прехвърлят по балансова стойност.
- Единственият начин да се отървете от нежеланите задължения е да създадете отделни споразумения, при които целта ги връща обратно.
- Разбира се, трябва да се разгледат приложимите закони за ценни книжа и това може да усложни процеса, особено когато целта има много акционери. Освен това някои акционери може да не желаят да продадат своите акции и това може да разтегли процеса и да увеличи цената на придобиване.
- Репутацията не подлежи на приспадане, когато съществува под формата на премия за цена на акция.
Изборът на форма на сделка за придобиване може да има значителни данъчни и други свързани с бизнеса последици както за купувача, така и за продавача. И двете страни трябва да проучат и обмислят ползите и последиците от всеки вид транзакция, с помощта на професионални финансови съветници, за да определят дали сделка за покупка на актив или покупка на акции отговаря най-добре на техните желания и нужди.
Допълнителни ресурси
Това ръководство за оценка на покупка на активи спрямо покупка на акции подчерта основните плюсове и минуси на всеки тип транзакция. За да продължите да научавате за други форми на сделки за сливания и придобивания, моля, вижте следните допълнителни финансови ресурси:
- Equity Carve-out Equity Carve Out Процесът на частично освобождаване на бизнес единица и при който миноритарен дял се продава на външни инвеститори е известен като Equity Carve Out или ECO.
- Отделяне и разделяне Отделяне Корпоративното отделяне е оперативна стратегия, използвана от компания за създаване на ново бизнес дъщерно дружество от компанията майка. Отделяне се случва, когато корпорация майка отдели част от бизнеса си във второ публично търгувано предприятие и разпределя акции на новото предприятие на настоящите си акционери.
- Reverse Morris Trust Reverse Morris Trust Обратната сделка на Morris Trust комбинира освобождаване от данъци с предварително договорено сливане. Обратната транзакция на Morris Trust позволява на публична компания да продава нежелани активи, без да поема данъчни задължения върху печалбите, произтичащи от продажбата на тези активи.
- График на дълга График на дълга График на дълга излага целия дълг, който има бизнесът, в график, базиран на неговия матуритет и лихвен процент. При финансовото моделиране разходите за лихви протичат
- Съкровищни акции Съкровищни акции Съкровищни акции или повторно придобити акции са част от емитираните преди това акции в обращение, които една компания е изкупила или изкупила обратно от акционерите. След това тези придобити акции се държат от дружеството за собствено разпореждане. Те могат или да останат във фирмата, или бизнесът да оттегли акциите