Структурата на придобиване се дефинира като обща рамка или договореност, на която ще се организира придобиването на компания. Структурата на придобиване основно разделя стойността на предприятието Enterprise Value Enterprise Value, или Firm Value, е цялата стойност на фирмата, равна на нейната стойност на собствения капитал, плюс нетен дълг, плюс всички миноритарни участия, използвани при оценката. Той разглежда цялата пазарна стойност, а не само стойността на собствения капитал, така че са включени всички дялови участия и вземания за активи от дълга и собствения капитал. на дружеството в компонентите за безналично и парично възнаграждение. Безналичното възнаграждение може да включва обратно изкупуване от продавача, валцуван собствен капитал, печалби от печалба Earnout Печалбата е механизъм за разпределение на риска за приобретателя, при който покупната цена зависи от „бъдещото представяне“ на целевата компания и т.н.
Освен това, структурата на придобиване също така определя дали сделката за придобиване е актив или сделка с акции. Сделка с активи Сделката с активи се извършва, когато купувачът се интересува от закупуване на оперативните активи на даден бизнес вместо акции на акции. Това е вид сделки за сливания и придобивания. По отношение на легализирането, сделката с актив е всяко прехвърляне на бизнес, което не е под формата на придобиване на акции. , активите, които ще бъдат включени и тези, които няма да бъдат включени, опции за акции, договорености след придобиване и всякакви други условия, които биха оказали ефект върху продавача или купувача. Структурата на споразумението за придобиване може да бъде различна в зависимост от непосредствените и дългосрочните цели на участващите страни.
Видове структури за придобиване
Обикновено има три алтернативи по отношение на структурирането на сделка за сливане или придобиване:
1. Покупка на акции
При покупка на акции купувачът придобива акциите на целевата компания от нейните акционери. Целевата компания ще остане непокътната, но вече ще бъде под нова собственост. Купувачът придобива всички или по-голямата част от акциите с право на глас на продавача. Понастоящем купувачът притежава всички активи и пасиви на продавача. Купувачът трябва да договори представителствата и гаранциите Представители и гаранции Представителите и гаранциите се отнасят до фактически изявления, които продавачът прави като част от опитите да убеди купувача да закупи своя бизнес. Всяка от страните в сделката разчита на другата, за да предостави вярна информация за сделката. Продавачът гарантира, че бизнесът си струва инвестицията по отношение на активите и пасивите на бизнеса, за да се гарантира, че целевата компания е точно и напълно разбрана.
Покупките на акции обикновено са от полза за продавачите. Печалбата от продажба обикновено се облага с по-ниската и дългосрочната капиталова печалба. Освен това подобни продажби са по-малко разрушителни за ежедневния бизнес на компанията. За купувачите покупката на акции е изгодна, защото продавачът продължава да отговаря за операциите, правейки интеграцията по-евтина и по-кратка. Купувачът притежава всички активи, договори и интелектуална собственост, което улеснява извличането на стойността от придобиването.
Преговорите за покупка на акции също са по-малко спорни. Един недостатък е, че тъй като всички неуредени задължения на продавача са придобити от купувача, купувачът може да бъде принуден да наследи финансови и правни проблеми, които в дългосрочен план намаляват стойността на придобиването. Освен това, ако продавачът е изправен пред несъгласни акционери Активист Акционер Активист акционер е акционер на корпорация, който се опитва да използва собствения си дял в дадена компания за постигане на определени цели. Основната цел на активистите акционери е да внесат промени във или за компанията. Те възнамеряват да повлияят на поведението на компания, покупката на акции няма да им попречи да си отидат.
2. Покупка на активи
При покупка на актив купувачът купува само активите и пасивите, които са точно посочени в договора за покупка. Структурата е желателна за купувачите, тъй като те могат да изберат само активите, които желаят да закупят, и пасивите, които биха искали да поемат. Купувачите често използват покупка на актив, когато искат да придобият една бизнес единица или подразделение в рамките на дадена компания.
Процесът може да бъде сложен и отнема много време поради допълнителните усилия, необходими за намиране и прехвърляне само на посочените активи. Обикновено купувачът ще придобие по-голямата част от активите на продавача срещу плащане в брой или в замяна на собствените си акции и ще игнорира всички задължения, свързани с активите. Купувачите обаче в крайна сметка могат да загубят важни непрехвърляеми активи като разрешителни или лицензи.
Методът за закупуване на активи не е предпочитан от продавачите, тъй като те могат да бъдат изправени пред неблагоприятни данъчни последици поради разпределяне на покупната цена на активите. След продажбата, продаващият субект ще продължи да съществува законно, макар че в много случаи той приключва дейността си веднага щом сделката се затвори.
3. Сливане
При сливане две отделни компании се обединяват, за да образуват едно обединено юридическо лице и акционерите на целевото дружество получават парични средства, акции на компанията купувач или комбинация от двете. Или фирмата на продавача или компанията на купувача се възстановява, или се стартира ново предприятие. Основна полза от сливането е, че обикновено се нуждае от одобрението само на мнозинството от акционерите на целевата компания.
Сливането е отличен избор, ако в целевата фирма има много акционери. Процесът също е относително прост. Всички договори, както и задължения, се предават на новата компания. Следователно е необходимо минимално договаряне относно условията. Недостатъкът на тази структура за придобиване е, че ако се формира достатъчно голям блок, неодобрителните акционери са в състояние да осуетят сливането, като решат да гласуват против него.
Ключови продукти за вкъщи
Въпреки че всяка сделка за сливания и придобивания обикновено е уникална, всички те се състоят от една или комбинация от трите елементарни структури за придобиване: покупка на активи, сливане на компании или продажба на акции. Сделките за продажба на акции се състоят в закупуване на целия бизнес субект, включително бъдещи заеми, пасиви и вземания. Продадено предприятие може да продължи като изцяло притежавано дъщерно дружество на компанията, която го е придобило, или може да бъде обединено на датата на приключване.
Покупките на активи обикновено се състоят от закупуване само на ценни активи, докато юридическото лице на продаващото дружество може да се запази непокътнато. Такива активи могат да включват растения, имущество, физически инвентар, марки, списъци с клиенти, търговски / имена на продукти, търговски марки, патенти и нематериални продукти.
Всяка компания, която обмисля да продава или купува, трябва да разбере разликите между различните видове сделки за придобиване. Погрешният избор може да доведе до неблагоприятни данъци, затруднения в преговорите и дори може да осуети завършването на сделката.
Изборът на идеална структура за придобиване е сложен процес, тъй като купувачите и продавачите обикновено имат противоречиви данъчни, правни и финансови съображения. Например, купувач, който предпочита покупката на актив, може да се наложи да предложи относително висока цена или други отстъпки, за да може продавач в полза на сделка с акции да приеме формата за покупка на актив. Отстъпките, които дадено предприятие е готово да направи, зависят главно от неговите стратегически цели.
За купувачите, които искат да придобият бизнеса на продавача, най-добрите служители и репутацията, най-добрият вариант, макар и не непременно най-евтиният, може да бъде директно сливане. Собственикът, който продава, който иска да осребри бързо, обикновено намира продажбата на актив за по-привлекателна от сделка с акции.
Поради предизвикателния характер на преговорите за структурата на придобиване е важно да работите с опитни съветници за сливания и придобивания.
Свързани четения
Finance предлага Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA® сертифициране Присъединете се към 350 600+ студенти, които работят за компании като Amazon, JP Morgan и Ferrari, за тези, които искат да издигнат кариерата си на следващото ниво. За да продължите да учите и напредвате в кариерата си, следните финансови ресурси ще ви бъдат полезни:
- Съображения и последствия от сливания и придобивания При разглеждания и сливания при сливания и придобивания компанията трябва да признае и преразгледа всички фактори и сложности, които влизат в сливанията и придобиванията. Това ръководство очертава важно
- Структура на сделките за сливания и придобивания Структура на сделките за сливания и придобивания Структурата на сделките за сливания и придобивания е обвързващо споразумение между страните при сливане или придобиване (M&A), което очертава правата и задълженията на двете страни. Най-просто казано, структурата на сделката може да се нарече условията на сливания и придобивания.
- Самостоятелна стойност Самостоятелна стойност Самостоятелната стойност е метод за оценка, който определя стойността на дадена компания в текущата й стойност преди сделка за сливане и придобиване. Свикнало е да
- Видове сливания Видове сливания Сливането се отнася до споразумение, при което две компании се обединяват, за да образуват една компания. С други думи, сливането е комбинацията от две компании в едно юридическо лице. В тази статия разглеждаме различни видове сливания, които компаниите могат да претърпят. Видове сливания Има пет различни вида