Мнението за справедливост е доклад, съставен от квалифициран инвестиционен банкер Какво правят инвестиционните банкери? Какво правят инвестиционните банкери? Инвестиционните банкери могат да работят по 100 часа седмично, като извършват изследвания, финансово моделиране и презентации в сгради. Въпреки че разполага с някои от най-желаните и финансово възнаграждаващи позиции в банковата индустрия, инвестиционното банкиране е и един от най-предизвикателните и трудни кариерни пътища, Ръководство за IB или съветник, който оценява справедливостта на цената, предложена по време на придобиване на акции при придобиване на акции, индивидуалният (ите) акционер (и) продава своя интерес в компанията на купувач. При продажба на акции купувачът поема собствеността както върху активи, така и върху пасиви - включително потенциални задължения от минали действия на бизнеса.Купувачът просто стъпва в обувките на предишния собственик, поглъщане или сливане Процес на сливане и придобиване на сливания Това ръководство ще ви преведе през всички стъпки в процеса на сливания и придобивания. Научете как се приключват сливанията и придобиванията и сделките. В това ръководство ще очертаем процеса на придобиване от началото до края, различните видове придобиващи (стратегически спрямо финансови покупки), значението на синергиите и транзакционните разходи. Становището е свързано с цената, предложена от купувача, и справедливостта на условията за акционерите на компанията. Използва се както при приятелски, така и при враждебни сделки. По време на приятелска сделка мнението обикновено е в полза на сделката, но по време на враждебно поглъщане или нежелана оферта за придобиване на цяла или част от компания,директорите често се опитват да убедят акционерите да не приемат офертата с мнение за неадекватност.
Мнението за справедливост помага при вземането на решения, подобряване на комуникацията и смекчаване на всички рискове, които могат да възникнат след сделката. Той също така осигурява защита в съда, ако акционер или друг заинтересован участник заведе дело срещу директорите на компанията - или за приемане, или за отхвърляне на оферта.
При изготвяне на становище за справедливост инвестиционните съветници трябва да разгледат цената, условията на продажбата и обезщетението, което трябва да се получи спрямо пазарния курс за подобна сделка. Когато преглеждат сделките, анализаторите се опитват да разгледат условията от гледна точка на инвеститорите на компанията. Отчетът се изготвя късно в преговорите между продавача и купувача, когато има голяма вероятност сделката да бъде сключена. Ако докладът е изготвен преди двете страни да се съгласят с условията, транзакцията може да бъде отменена по средата и докладът няма да е от значение.
Значение на мнението за справедливост
Директорите на компания имат фидуциарна отговорност пред акционерите, което е известно като правило за бизнес преценка. Правилото изисква ръководството да представлява акционерите добросъвестно, като разумен човек, който отговаря за надзора върху делата на бизнеса. Тъй като акционерите не участват в ежедневното управление на бизнеса, директорите са отговорни за надзора върху делата на компанията. Мнението за справедливост има за цел да покаже на акционерите, че ръководството или директорите са действали в най-добрия интерес на акционерите и че доклад от независими съветници, наети от компанията, потвърждава, че условията са били справедливи (или не, ако офертата бъде отхвърлена). При липса на мнение за справедливост,може да има част от акционери, които са недоволни от стойността, договорена от продавача и купувача.
Някои акционери могат да потърсят информация дали е имало други алтернативи на сделката, как сделката е могла да постигне по-добри условия и др. Становището, изготвено от квалифициран съветник, може да помогне за облекчаване на подобни опасения, като потвърди, че цената е справедлива оценка. В ситуация, в която недоволни акционери завеждат дело срещу компанията, директорите на компанията могат да използват доклада за справедливо мнение, за да покажат, че са действали добросъвестно по време на сделката.
Области на загриженост във връзка с справедливостта
Това са някои опасения, които възникват при изготвянето на доклади за справедливо мнение. Първото притеснение е разходите, начислени за услугата от инвестиционни консултанти. Тъй като докладът е изготвен, докато преговорите между купувача и продавача продължават, съветникът е под значителен натиск във времето да изготви становището за справедливост. Също така, подготовката изисква високо ниво на умения за идентифициране на всички области в споразумението, които изискват вниманието на заинтересованите страни. Съветниците начисляват премия за своите услуги, за да компенсират ограниченото време (обикновено под една седмица), необходимите умения и свързания риск. Отчетът може да се използва в съда и следователно анализаторът трябва да осигури висока степен на точност и внимание към детайлите. Таксата за мнение може да достигне шест или седем цифри, в зависимост от компанията.
Друга загриженост по отношение на мнението за справедливост може да възникне, когато работата по изготвянето на отчета е възложена на инвестиционна банка, която също участва в сделката за придобиване. Някои критици казват, че инвестиционната банка ще бъде въвлечена в конфликт на интереси, тъй като получава плащания от таксата за обществено мнение, както и от улесняване продажбата на бизнеса. Инвестиционната банка трябва да постигне баланс, за да даде справедливо мнение дали договорената цена е справедлива сума за акционерите на дружеството, а също и справедлива за купувача. Ако физическо или юридическо лице, което представя становище, се възползва пряко или непряко от сделката, то трябва да направи такива оповестявания в доклада.
Важни съображения за справедливост
Когато разработват становище за справедливост, независимите съветници трябва да извършват надлежна проверка. Дългите проверки са процес на проверка, разследване или одит на потенциална сделка или възможност за инвестиция, за да се потвърдят всички релевантни факти и финансова информация и да се провери всичко друго, което е било представено по време на сделка за сливания и придобивания или инвестиционен процес. Проверката е завършена преди сключването на сделката. да се гарантира, че е получена цялата необходима информация, необходима за постигане на заключение. Те постигат това, като посещават бизнес помещенията на продаващата компания и преглеждат документацията, която ще помогне за изготвянето на мнение за стойността на продаващата компания. Те трябва да проучат историята на изплащане на дивиденти и капацитета на компанията, минали финансови резултати, фактори, влияещи върху приходите,и съображенията за подобни сделки. Съветниците също трябва да преразгледат споразумението за сливане или придобиване и неговите условия.
Надлежната грижа не трябва да се ограничава само до продаващата компания. Съветниците трябва да извършат подобно упражнение по отношение на купуващата компания. Ако купувачът е публично търгувана компания, съветниците трябва да прегледат своите финансови отчети, минали придобивания и сливания, както и всички последни документи за публично оповестяване. Съветниците трябва също така да се свържат с други съветници, които са работили с компанията, за да получат необходимата информация, която може да има съществено значение за сделката.
След като съветниците приключат прегледа и съставят доклад за своето становище, докладът се изпраща на директорите за разглеждане. Дискусиите на ръководството на всеки фактор, посочен в доклада за справедливост, са обобщени в меморандум за справедливост. Съветниците могат да участват в тези дискусии и да отговарят на всякакви притеснения или въпроси, които ръководството може да има относно доклада.
Примерно мнение за справедливост - Morgan Stanley за Monsanto
През 2016 г. Монсанто задържа Morgan Stanley Morgan Stanley Morgan Stanley е глобална компания за финансови услуги, основана на 16 септември 1935 г. от Хенри Стърджис Морган и Харолд Стенли. Със седалище в центъра на Манхатън, Ню Йорк, компанията работи в 42 държави в световен мащаб и има над 55 000 служители. Morgan Stanley осигурява инвестиционно банкиране, за да бъде негов финансов съветник за предложеното сливане с Bayer на стойност 66 млрд. Долара. Morgan Stanley реши, че въз основа на направените предположения, използваните методи за оценка и разгледаните факти и информация, предлагането на пари в брой от $ 128,00 на акция, направено на акционерите, е справедливо предложение.
Прочетете пълното становище за справедливост, подадено до SEC.
Съобщава се, че Morgan Stanley е спечелил 120 милиона долара хонорари, като е действал като съветник на Monsanto в тази сделка. Този ценови етикет трябва да ви даде представа за важността на мнението за справедливост.
Още ресурси
Finance е водещ доставчик на курсове за финансово моделиране за професионалисти от инвестиционно банкиране. За да ви помогнете да напреднете в кариерата си, разгледайте допълнителните финансови ресурси по-долу:
- Инвестиционен тийзър Инвестиционен тийзър Инвестиционен тийзър е професионален документ на една или две страници, който се използва за представяне на възможност за придобиване или инвестиция на стратегически или финансови купувачи. Тийзърът е важен документ в процеса на сделката, тъй като е първият документ, който потенциалните купувачи виждат
- Меморандум за поверителна информация CIM - Меморандум за поверителна информация Меморандумът за поверителна информация (CIM) е документ, използван в сливанията и придобиванията за предаване на важна информация в процеса на продажба. Ръководство, примери и шаблон
- Речник на сливанията и придобиванията на термините Речник на сливанията и сливанията на сделките за сливания и придобивания на Finance, термини и определения за сделките за сливания и придобивания. Условията са от курса за усъвършенствано финансово моделиране на финансите, моделиране на сливания и придобивания
- Методи за оценка Методи за оценка При оценяване на дадено дружество като действащо предприятие се използват три основни метода за оценка: DCF анализ, сравними компании и предишни сделки. Тези методи за оценка се използват при инвестиционно банкиране, проучване на акции, частен капитал, корпоративно развитие, сливания и придобивания, изкупуване с ливъридж и финанси